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2019年山東濟南企業并購重組估值方法是什么?合并、收購和兼并有哪些區別?

2019年3月21日  濟南公司顧問律師   http://www.neaxuw.shop/

  企業并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用,統稱為M&A,在我國稱為并購。收購、合并以及兼并是很多人分不清楚的三個詞,在公司經營發展過程中,適當區分這三個詞,才能讓公司更好的生存發展下去。

  宋律師濟南公司顧問律師http://www.neaxuw.shop/,現執業于***律師事務所,長期致力于多層次公司法務法律服務及公司法務訴訟代理,而且也具有豐富的法律操作實踐經歷,憑著堅持“法律至上、客戶至上”的執業理念,聞道有先后,術業有專攻,專業功底扎實,工作態度認真,是您信心的保證。贏得了廣大委托人的信任,加上不余遺力維護當事人合法權益的辦案風格,贏得了諸多好評。

企業并購重組估值方法是什么?

  價值基礎及評估途徑實物資產與金融資產的定價機制

  不同形式的價值概念

  賬面價值

  市場價值

  內在價值

  清算價值

  并購價值基礎

  評估途徑

  一般估值方法

  凈資產法——協議轉讓

  案例:占絕對比重

  重置成本法——資產剝離與收購

  案例:XX鑄管收購XX鋼鐵廠

  市場定價法——二級市場

  案例:XX風波、XX集團收購XX鋼鐵

  市盈率法——整體上市

  案例:XX整體上市

  Group Discussion:XX集團借XX整體上市

合并、收購和兼并有哪些區別?

  1、 創新合并中參與合并的企業法人資格都隨著合并而消失,它通過另外組建一個新企業取得法人資格;吸收合并(兼并)中的承擔債務式、購買式、吸收股份式兼并,被兼并企業放棄法人資格并轉讓產權,兼并方接收產權、義務和責任。可見,包含兼并的廣義合并中參與合并的企業或被兼并企業就將喪失原有的法人資格;而收購中,被收購企業作為經濟實體仍然存在,被收購方仍具有法人資格,收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權和經營決策權。

  2、 創新合并中新組建的企業形成后,參與企業的原法人資格全部消失,于是,原有企業的債務一并歸于合并后的企業。承擔債務式兼并中兼并企業將被兼并企業的債務及整體產權一并吸收,表現為以承擔被兼并企業的債務來實現兼并。兼并行為的交易也是以債務和整體產權價值之比而定的;購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時,需對其債務進行清償;吸收股份式兼并被兼并企業所有者與兼并企業一起享有按股份分紅權利和承擔債務義務。這前二者兼并形式中,原所有者將原資產、債權、債務一并轉移,兼并方成為企業資產的新所有者及債務承擔者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將企業的凈資產作為股金,成為兼并方的一個股東,而與兼并方共但債務。而收購中,兼并企業作為被兼并企業的新股東,對被兼并企業的原債務不負連帶責任,其風險責任僅以控股出資的股金為限。

  3、 收購與合并對債權人新擔負的義務不同。當公司決定合并時,應立即編制資產負債表及財產目錄,以明確其財產狀況,提供給債權人查閱。所以,合并有保護債權人的程序和義務。合并中,依據有關規定的程序,經股東會的決議和資產負債的結算,必須征詢債權人的異議,如聲明債權人在一定期限內沒有提出異議時,即為承認此合并案。可見,如果采取合并的方式取得某家企業的經營權,必須先取得該公司經營者的同意,經股東會議決定后才能達到目的。而收購在程序上就簡單了,如果收購方想通過收購某家公司的股權而取得經營權,只要收購到目標公司一定比例的股權就可以達到目的。在程序上只要取得股權上的優勢,再進行董事會、監事會改組即可。

  4、在收購股權及資產方面,簽訂合約的對象雖然分別是股東和公司,但都只計算被收購企業或資產的價值。但在合并過程中,合并參與者若為股份公司,則通過股權交易,使原公司股東改持存續公司或新設立公司股票。這里需要先計算出各自的價值,經雙方認同再計算出交換比率,然后才能進行合并。

  宋律師 山東濟南知名律師,承辦公司法務案例近千件,經驗豐富,在辦理案件中可以快速找到使案件得到正確解決的法律關系的切入點,使案件解決的結果符合法律公正本意,并且使當事人的合法利益得到最大的保護。



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