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上市公司年報編制原則(1)

2018年6月25日  濟南公司顧問律師   http://www.neaxuw.shop/
年報是上市公司與其所有利益相關者之間進行信息溝通的主要渠道之一。管理層通過年報將上市公司的信息傳遞給投資者,投資者閱讀和理解這些信息后獲得對該公司的認知,然后依據認知決定是否采取投資或其他行為。雖然投資者因不斷出現的上市公司年報作假現象而對年報的真實狀況持有了懷疑態度,但是作為上市公司信息披露的主要方式,隨著監管力度的加強和上市公司信息披露制度越來越趨于完善和合理,年報編制的優劣對投資者行為的影響將是長期和持久的。因此探討在滿足《年報準則》基礎上如何更好地進行年報編制具有很現實的意義。
 
精確制導原則:向投資者傳達充分必要的信息
     
買股票就是買預期。投資者之所以買某家公司的股票,是認為該公司有可預見的收益。如果投資者愿意出高價買,說明其更看好該公司未來的發展前景。投資者對于收益和前景的判斷依據便是公司傳達給他們的信息。因此,在強制信息披露基礎上,充分披露那些投資者關注并與其投資決策相關的信息,披露有可能形成股價敏感信息等關鍵信息,以促使投資者對公司達成良好認知,這對于上市公司能否在資本市場持續融資至關重要。
 
那么這些關鍵信息是什么?上市公司應該如何利用年報有效地向投資者傳達這些信息呢?
 
首先是財務信息。上市公司的財務信息集中體現在年報的財務報告中。財務報告重要的兩部分內容:財務報表和財務報表附注反映公司的經營狀況、盈利狀況以及編制財務報表原則,同時也是非常敏感的信息,因而是投資者及其他需求者的關注核心之一。中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則》之《第15號財務報告的一般規定》在上市公司財務報表的內容和格式上都有嚴格的規定和標準模式,任何上市公司在這個部分都無法也沒有必要進行創造性勞動,只需將自己相應的財務指標如實反映即可。相比之下,財務報表附注留給上市公司發揮的余地就大多了。上市公司可以通過它,對財務報表內容進行補充說明,豐富財務報告所提供信息的數量和內容。
 
會計附注包括會計政策與會計估計、可選擇性會計方法、財務報表項目注釋、審計意見等內容。其中前兩項涉及到會計處理方法問題。雖然《企業會計準則》規定公司可以自主選擇會計處理方法,而且必要時也可以變更。但是會計處理方法的變更經常和調節報表相掛鉤。因此上市公司在會計處理方法上尤其要謹慎行事,務必做好兩件事:一是選擇正確的、公允的會計處理方法。二是會計處理方法一定要遵循一貫性原則,主觀上要保證會計處理方法的連續性。
 
財務報表項目注釋絕大部分屬于強制性披露,企業可以自愿增加披露的范圍和詳細程度。財務報表項目注釋披露得越詳細,公司的經營風險就越透明,信息使用的風險就越小。然而對于公司來講,自愿性披露不僅會增加企業的成本,而且也會使競爭對手透過這些信息對企業有更深入的了解。因此這部分的披露是把“雙刃劍”。在自愿信息披露上,到底披露到什么程度,就要看公司偏重于哪一刃了。
 
其次是《年報準則》中提及的非財務信息。主要是董事及管理人員情況、公司治理結構、董事會報告和重要事項。
 
董事及管理人員情況和公司治理結構里涉及對管理層的激勵和薪酬披露。很多上市公司對此部分內容一帶而過,或者含糊其辭。比如在薪酬披露方面,有的公司只說某某高管不在本公司領取報酬,但也不說點明其報酬的來源。假設該高管也不持有公司股票,那他為公司全心效力就值得懷疑。而如果他在關聯公司領取報酬,又難逃侵害本公司利益之嫌。因此,對于這些并不涉及公司商業機密的信息盡可能地披露是非常有必要的。
 
調查顯示,許多境外投資者愿意為優秀的公司治理提供10%~20%的股票溢價。因此,上市公司在年報中公司治理結構編寫方面,應該特別予以重視。當然只有實際具有良好公司治理結構的公司,其年報才可能在這一節上有與眾不同的表現。
 
董事會報告是最值得上市公司花費心思編寫的部分。而其中的“管理層討論與分析”部分更是重中之重。“管理層討論與分析”通過管理層對財務報表的文字解讀,向投資者揭示公司的經營及財務狀況、經營管理水平以及對公司未來發展趨勢和發展前景的前瞻性判斷和預期,并提示相關風險,從而使投資者能夠真正了解公司的經濟實質。2005年新修訂的《年報準則》在“管理層討論與分析”部分雖然增加了新規,但是對部分條款并未作強制性披露要求。這意味著,“管理層討論與分析”將會是上市公司年報中最精彩之處,誰能夠利用好這個披露個性化信息的平臺,向投資者展示出公司良好的形象,誰就會獲得最多數投資人的推崇,從而在資本市場上先行一步。
 
為此,上市公司必須要在內容披露上深耕,比如在闡述經營狀況時,除了對經營情況進行回顧外,還要介紹公司的行業地位或區域市場地位,分析公司存在的主要優勢和困難,同時對公司的經營和盈利能力的連續性、穩定性進行細致披露。在展望企業未來發展時,千萬杜絕用“加大市場開拓力度,繼續調整產業結構”之類的語句敷衍搪塞。最好從“行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局”、“公司發展機遇和挑戰,發展戰略等以及各項業務的發展規劃”、“新年度工作計劃”等多方面進行了詳盡披露。
 
降低成本原則:便于操作,便于閱讀
     
降低年報成本包括兩個方面:一個是對年報的使用方——投資者或者利益相關人來講,要降低他們的閱讀成本; 另一個是對年報的編制方——上市公司來講,要降低其編制年報成本。
 
美國投資大師沃倫·巴菲特(warren buffett)曾經勸誡投資人,絕對不要投資那些年報讓人看不懂的企業。這句話強調一個概念的重要性,這個概念就是年報的易讀性。
 
上市公司年報的編制過程,是語言編碼過程;上市公司利益相關者對年報的閱讀和理解過程,是語言解碼過程;上市公司利益相關者后期的投資行為或態度轉變,是對年報的反饋。這個反饋情況完全取決于對年報內容的理解。一份晦澀難懂的年報不僅會增加投資者的閱讀成本,讓其產生排斥心理,而且還會誤導投資者行為。一份具有易讀性的年報所產生的效應則不同,它不僅能夠降低投資者的閱讀成本,而且可以讓投資者迅速完成語言解碼的過程,并對年報做出正確反饋。年報易讀性對于上市公司的重要意義由此可見一斑。
 
那么上市公司應該怎樣降低閱讀成本,增加年報的易讀性呢?
 
首先必須明確降低閱讀成本、增加年報的易讀性并不意味著對年報全文的“白話文”追求。實際上,年報全文各個部分從內容到結構不相同,表現出的易讀性水平存在明顯差異,同時,信息使用者對年報各部分的需要程度和重視程度也不盡相同。另外,財務報表和審計部分具有很強的規范性,在表達上基本沒有公司自主發揮的余地。因而確保年報全文的易讀性操作性不強,也沒有必要。
 
其次選擇可能進行易讀性改編的內容重點下筆。國外發達資本市場的發展已經有上百年歷史,西方學者很早就開始了對上市公司年報的研究。在年報易讀性研究方面,他們研究的對象多是董事長致詞、管理層討論與分析、審計報告和財務報表附注等四個部分。選取這四個部分的原因有二:一是在長度上適宜于易讀性公式研究;二是在內容上包含了公司利益相關人制定投資決策時最為關注的信息。
 
中國內地上市公司依照實際情況可以選擇包括“管理層討論與分析”在內的董事會報告作為易讀性改編對象。原因有三:一是根據中國《年報準則》,中國上市公司年報中無董事長致詞。二是中國《獨立審計具體準則第7號——審計報告》對無保留、保留、拒絕表示、否定等全部四種意見類型的審計報告在內容、格式,段落和用詞上都有標準模式和嚴格的規定,因而審計報告部分在語言編制上彈性很小,不同年報在這部分所體現出的閱讀難易程度也趨于一致。三是財務報表附注具有和審計報告同樣的性質。
 
再次,要在年報的段落、句式、詞語上下功夫。在段落上,避免使用長段落;在語言句式的安排上,應以短句為主。因為大段落和長句都會增加閱讀者的記憶負擔,提高年報閱讀難度;在用詞上,盡量減少專業術語。這里的專業術語主要指會計術語。
 
我們知道會計術語在年報中出現的頻率比較高,尤其是在財務報表附注和審計報告中,會計術語運用的頻率在年報全文中占第一位,對于非專業人士來講,閱讀難度最大。簡少或簡化年報報告中的術語將改善其可理解性,然而這樣做的困難較大。原因主要有兩個方面:一是從報告編制方角度看。會計術語具有表達精確無誤的特點,對于上市公司復雜的經營情況,只有利用會計術語才能描述得更加準確、流暢。二是從報告閱讀者角度看。年報受眾范圍廣,知識層次差距大,理解能力也千差萬別,很難有一個標準來判斷會計術語使用降低到什么水平才有可能讓多數人滿意。但是可以通過某些方式,達到改進信息傳遞效果的目的,比如在不產生歧義的情況下,用描述性詞匯替代專業性會計術語;盡量使用經常見諸于報紙雜志上的會計術語,而減少使用復雜程度過高的會計術語;如果實在無法回避對復雜會計術語的使用,應該對該術語進行描述。
 
第四,適當利用技術性手段提高年報易讀性。比如增加論題篇幅或者增加對關鍵性問題的討論。因為對同一經濟事項的反復論證和多角度說明,可以加深投資者對該事項的理解和印象。另外,還可以借助各種形式的圖片來描述公司的財務狀況和經營成果,這樣可以既可以增加年報的趣味性,也容易讓投資者理解。
 
年報的編制成本是一筆不小的費用。前面提到的中電年報以內容詳實而多次獲得最佳年報大獎,但是其大量的信息披露也導致了編制成本的增加。
 
上市公司提高信息披露詳細度,就要面臨成本增加的問題。這很自然。好的年報就像外觀漂亮、質量上乘的產品,生產過程的每一個環節都必然要付出比普通產品多得多的人、財、物。而且年報也不可能像物品生產流程那樣可以標準化,因此在信息披露詳實的前提下、絕對的成本減少難度較大,但是可以使成本相對降低。也就是說和別的公司相比,相同披露程度下,可以力求較低的編制成本。
 
做到這一點其實很簡單,術業有專攻,專業的人做對口的事,必然是事半功倍。上市公司可以成立專門的機構來負責年報的編制工作。一個很好的借鑒例子就是中石化。中國石化年報中除了財務報告由畢馬威會計師事務所出具以外,其他部分都交由投資者關系處負責制作。這樣至少可以減少很多環節之間的溝通成本,從而起到相對降低成本的作用。
 



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